Britský generál lord Cornwallis bojoval proti Američanom v rokoch 1776 a 1777. Bol presvedčený, že Američania nemôžu poraziť britskú armádu v poli. V roku 1778 sa vrátil do Anglicka, aby sa postaral o svoju manželku, ktorá zomrela vo februári 1779. Po niekoľkých mesiacoch sa vrátil do Ameriky, aby pokračoval v boji. Počas jeho neprítomnosti došlo k zmene britskej stratégie. Predtým sa Briti sústredili na porazenie a zničenie Washingtonovej armády. Teraz, keď sa k Američanom pridali aj Francúzi, už nešlo len o povstanie, ale o svetovú vojnu. Predtým Francúzi pomáhali Američanom pôžičkami a vojnovými zásobami. Teraz Francúzsko a Španielsko bojovali proti Britom, ktorí museli presunúť vojská zo Severnej Ameriky na obranu iných miest. Novou stratégiou bolo získať späť južné kolónie počnúc Georgiou. Briti si mysleli, že až 50 % obyvateľstva na Juhu je lojálne voči Británii. Začali by Gruzínskom a postupovali by na sever cez Karolíny do kolónie Virgínia.
Po príchode do New Yorku sa Cornwallis stal druhým veliteľom generála Henryho Clintona. Obaja generáli si navzájom nedôverovali. Clinton bol presvedčený, že Washington naňho v New Yorku zaútočí. Obával sa, že pošle vojsko domov a bude sa musieť viac spoliehať na lojalistickú domobranu. Cornwallis bol pripravený postupovať s tými jednotkami, ktoré mal. Clinton mal podozrenie, že Cornwallis sa vrátil z Anglicka, aby získal velenie pre seba. V skutočnosti si Cornwallis zabezpečil poverenie nahradiť Clintona, ak by Clinton zopakoval svoje hrozby o odstúpení.
Clinton poslal Cornwallisa na juh, aby podľa nového plánu dobyl Charleston v Južnej Karolíne. Čoskoro začal Cornwallis konať nezávisle od Clintona, ktorý zostal v bezpečí v New Yorku. Cornwallis nemienil hrať na istotu a postupovať opatrnými krokmi, ako mu bolo nariadené. Keď videl príležitosť zaútočiť na novú armádu patriotov pod velením generálmajora Horatia Gatesa, urobil tak bez rozkazov a takmer vyhladil Američanov.
Cornwallis sa pohyboval bezstarostne. V tyle nechal americké jednotky, ako napríklad tú, ktorú viedol Francis Marion (nazývanú "Bažinná líška"). Americký generál Nathanael Greene si to hneď všimol. Rozdelil svoje velenie na menšie jednotky, aby mohol Cornwallisa potrápiť. Nakoniec sa obe armády stretli v bitke pri Guilford Court House, ktorú ani jedna armáda nevyhrala. Počas tohto obdobia Cornwallis neposielal Clintonovi správy o tom, kde sa nachádza. Po Guilford Court House sa Cornwallis presunul na pobrežie Severnej Karolíny, aby si jeho muži oddýchli. Potom sa opäť bez rozkazov rozhodol pochodovať na sever do Virgínie. Frustrovaný Clinton poslal Cornwallisovi niekoľko protichodných správ. Väčšina z nich bola formulovaná skôr ako návrhy než rozkazy. Cornwallisovi však prikázal, aby si našiel obranyschopnú pozíciu. To preto, aby ho mohlo evakuovať kráľovské námorníctvo, prípadne do Filadelfie. Cornwallis sa rozhodol pre obec Yorktown a jeho muži tam v auguste 1781 začali budovať obranu, aby počkali na námorníctvo.
V New Yorku sa Washington dozvedel, že francúzsky admirál François Joseph Paul de Grasse sa plaví na sever zo Západnej Indie. Rochambeau presvedčil Washingtona, že môžu zaútočiť a poraziť Cornwallisa. Obaja velitelia začali pochodovať na juh, aby sa stretli s de Grassovými 27 loďami a 3 200 vojakmi. Clinton sa o tom dozvedel a poslal britskú námornú flotilu do Chesapeake Bay, aby ich odrezala. Francúzi a Američania však dorazili prví. V bitke pri Chesapeake francúzske námorníctvo zatlačilo britské lode späť do New Yorku. Clinton začiatkom septembra varoval Cornwallisa, že čoskoro bude čeliť americkým a francúzskym jednotkám, ale sľúbil mu posily po mori. Clinton sa ešte nedozvedel o francúzskom námornom víťazstve a nevedel, že Cornwallisa nemôže zachrániť po mori. Do konca septembra Washington a Rochambeau obkľúčili Yorktown. Cornwallis dostal koncom septembra od Clintona ďalšiu správu, v ktorej mu oznámil, že pomoc je na ceste. Cornwallis bol opäť oklamaný a myslel si, že musí vydržať len niekoľko dní.
